一天，黎明造船廠船體車間加班，孫志龍卻請假，"馬路求愛"去了。清洗工小陶把他看成了壞人。結果朋友沒談成，反而挨了批評，孫志龍十分懊悔。廠團委書記丁亞新看到孫志龍的檢討后，決心學習外地經驗，成立"祝你幸?；橐鼋榻B所"，為年輕人牽線搭橋，幫助他們解決婚姻、戀愛上的困難。在廠黨委和大家的支持下，"祝你幸?；橐鼋榻B所"終于成立了。孫志龍成了該所的義務工作人員，許多青年都前來登記。服裝廠女工于菲菲，在海邊遇到畫畫的鄭云鵬，以為他是個畫家，十分傾慕，兩人成了朋友。但菲菲得知鄭云鵬是貨輪上的水手后，便對他冷淡下來。不久，菲菲又認識了時髦青年喬維克為她介紹的"華僑"朋友，愛慕虛榮的菲菲倉促地與"華僑"結了婚。失戀的鄭云鵬在劉政委和伙伴們的幫助下，來到婚姻介紹的，認識了女工秦素貞。初次見面，秦素貞給鄭云鵬留下了良好的印象。然而，當素貞說明自己曾結過婚，尚有一女孩后，鄭云鵬的感情再次受到了沖擊。鄭云鵬認為秦素貞不誠實，這些情況都未在登記表上填寫。丁亞新的女友郭玲對丁亞新也產生了誤會，就連他的父親、音樂家丁儀浩也對介紹所的做法略有微辭。丁亞新向父親做了解釋。為消除鄭云鵬和秦素貞之間的隔閡，丁亞新主動到素貞家做工作。歸途中，他英勇地同流氓進行搏斗，保護了下班廠女工姜小麗，自己卻受了傷。病房里，負傷住院的丁亞新幫助姜小麗與插隊時交的男友徐偉平消除了心靈上的創傷，使他們重新獲得了幸福。他還做了護士宋娟的工作，使宋娟理解了男友、廢品收購員小陳。前來看望丁亞新的李大嬸講述了是她自作主張調換了秦素貞的登記表，解除了素貞與云鵬的誤會。在幫助別人的過程中，郭玲了解了真相，理解了丁亞新。在宋主任和丁亞新的安排下，孫志龍和小陶又見面了。小孫向這位"馬路求愛"得到的姑娘做了解釋，小陶諒解了他。秋天，《春風》號俱樂部舉行了移風易俗的集體結婚儀式。一對對青年在介紹所的幫助下，實現了最佳選擇，他們為自己幸福的結合，縱情歌舞。丁儀浩和孫志龍的母親，這對在十年浩劫中喪妻失夫的老一代，經過互相了解的同情，也開始了新的生活。

南京1937

1937年深秋，為躲避戰亂，中國醫生成賢（秦漢飾）攜帶懷有身孕的日本妻子理惠子（早乙女愛飾）和孩子從上海逃到南京老家，他沒想到南京也差不多快被侵華日軍夷為廢墟。被告知可以進入歐美列強勢力保護的安全區避難時，成賢認為自己與難民身份不同沒做理會，投靠了老朋友繼續行醫。以小學教師劉天琴（劉若英飾）為代表的同胞的悲劇令他震驚憤怒，但他認為自己首要任務不是反抗暴敵而是盡職做好一名醫生。同年冬天12月13日，南京全面淪陷，日軍開始在南京瘋狂燒殺淫掠，成賢終于意識到日軍的殘酷麻木，讓妻子先行一步去安全區躲避，自己則留下來繼續救死扶傷，他不知道的是，安全區早已名存實亡，而要反抗時，他發現已無可能。

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